哪家股份照顾多少？
先引用一个已经作废的股改方案，来简单说明当时的中车集团对于各子公司的股权安排思路——也就是非上市公司被引入外部股东（即战略投资者）的时候，怎么处理好原有股东利益、新引进股东和公司发展三者之间的关系。 这个股改方案是2013年7月提出的，涉及的公司是中国中车股份有限公司（原名称中铁机车车辆集团有限公司）及其下属的24家子公司，共25个母公司主体。 这次改革的基本原则是“整体引入，分类管理”。也就是说，整个中车的资本运作作为一个整体来考虑，通过吸收合并的方式引入中国南车和中国北车，实现联合重组；而子公司之间由于业务特点不同，则采取不同的机制安排。
在整体引入方面，采用了吸收合并的方式，按1：9的比例置换股本，使中国中车拥有了新的核心主体，并作为整体纳入香港联交所的上市框架下。 在分类管理方面，按照业务相同或相近、地域相邻等原则，将24个子公司划分成6组，每组设立一个股份公司，分别实施股权激励。具体做法是，先由母公司将激励对象所持的非流通股份以净资产值转让给各分公司的股份公司，然后由分公司股份公司与激励对象签署持股协议，确定双方之间的权利义务关系，最终实现股权激励的目的。 这其实是一个很复杂的过程，其中涉及到很多细节问题，如新老股的转换、期权定价等等，这里就不详细讲了。有兴趣的朋友可以查阅相关案例。
这个方案的亮点在于对原有股东（即非流通股东）利益的维护。通过吸收合并方式完成对南北车的整合，实现整体上市的同时，让非流通股东获得了一定的对公司控制权的保障——因为一旦发生控股权变更的情况，政府监管机构首先会要求公司对这部分股东进行补偿。 为了平衡新引进的股东，特别是战略投资者的利益，除了采取同比例稀释老股东权益的方式外，还安排了业绩承诺和补偿措施，以确保公司在引进战略投资者后能够继续保持快速发展和盈利。