如何计算股份转让?
在计算股权转让过程中,应把握以下几点: 1、确定股权结构中各方主体所持股权的比例 根据公司法及相关规定,股东之间可以相互转让其全部或部分股权,也可以向股东以外的人转让其全部或部分股权。 明确目标公司业务开展情况及现股东意愿后,即可通过公司章程等文件确认各股东对目标公司的出资,从而倒推出各股东所持股权比例。
2、判断是否属于股权转让,还是其他债权债务关系 判断是否属于股权转让,主要看合同条款如何约定。一般来讲,如果当事人仅约定了某一方将标的物转让给另一方,且该方已经实际交付标的物,即便当事人并未进行工商变更登记,亦属合法有效;但如果双方约定了具体的付款时间和方式,且债务人未按约定期限和方式履行义务的,则构成逾期还款违约责任,此时因涉及到债权人能否基于债的保全原则要求对债务人的到期债权采取保全和执行措施的问题。对于需要办理变更登记的,应及时办理变更手续。
需要注意的是,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》的规定,投资者及其一致行动人拥有权益的证券数量或者持股比例达到5%或者7%的,应当编制包括下列文件的公告:
① 交易预案;
② 相关股份权属情况说明;
③ 董事会对本次交易的审议文件;
④ 会计师事务所出具的尽职调查报告;
⑤ 会计师审核的资产负债表和利润分配表;
⑥ 具备证券从业资格的资产评估机构出具的公司资产评估报告;
⑦ 符合有关规定的审计师事务所出具的内控评价报告;
⑧ 本次交易涉及的土地、房产证复印件,拟购买资产的账册凭证、合同会签及审批资料,包括但不限于董事会决议、总经理办公会决议、独立董事意见、担保事项证明材料;
⑨ 中国证监会指定报刊上公布的关于收购方案公告;
⑩ 中国证监会规定的其他文件。 除上述文件外,还应分别提交下列材料:
① 取得权属证明文件的原件;
② 最近三年的财务审计报告(如有);
③ 董事会关于资产价格的解释性报告;
④ 银行出具的资信证明;
⑤ 法律顾问出具的法律意见书。